Compliance as a Service: Quando faz sentido terceirizar Due Diligence em vez de montar equipe interna?

Compliance as a Service: Quando faz sentido terceirizar Due Diligence em vez de montar equipe interna?

A decisão entre formar uma equipe própria de Compliance ou contratar um modelo de Compliance as a Service envolve mais do que comparar mensalidades. Para o Jurídico, a questão está relacionada à capacidade de atender a demanda de Due Diligence, manter controles consistentes, acompanhar terceiros e preservar rastreabilidade sem criar uma estrutura interna desproporcional ao volume de trabalho.

A terceirização de Compliance ganhou espaço justamente porque determinadas atividades exigem tecnologia, bases de dados, conhecimento especializado e capacidade operacional que nem sempre justificam a contratação de uma equipe dedicada. Em outros casos, entretanto, a presença interna continua necessária para governança, interpretação de políticas e tomada de decisões.

A escolha depende do perfil da organização, do volume de análises, da criticidade dos terceiros e do grau de complexidade da operação.

1. Avalie primeiro o volume de Due Diligence

O primeiro critério é a quantidade de análises realizadas pela empresa.

Uma organização que avalia dezenas ou centenas de fornecedores, clientes, parceiros ou terceiros por mês enfrenta uma demanda operacional diferente daquela que realiza poucas verificações anuais.

A escalabilidade em Compliance entra nesse ponto. Uma solução gerenciada permite ampliar ou reduzir a capacidade de análise conforme o volume de solicitações, sem que cada aumento de demanda exija novas contratações internas.

O que avaliar

·       Quantidade mensal de Due Diligence;

·       Número de fornecedores e clientes analisados;

·       Periodicidade das reavaliações;

·       Quantidade de pessoas jurídicas e físicas consultadas;

·       Sazonalidade da demanda;

·       Tempo médio necessário para concluir cada análise.

2. Compare o custo de montar time de Compliance com o custo da solução

O custo de montar time de Compliance não corresponde apenas a salários.

Uma estrutura interna envolve remuneração, encargos, benefícios, treinamento, ferramentas, bases de dados, infraestrutura tecnológica e gestão da equipe.

Dependendo do modelo, também entram custos relacionados à substituição de profissionais, atualização técnica e aquisição de diferentes fontes de informação.

O cálculo deve considerar o custo total da estrutura

A comparação financeira precisa incluir:

·       Remuneração dos profissionais;

·       Encargos trabalhistas;

·       Benefícios;

·       Recrutamento e seleção;

·       Treinamento;

·       Ferramentas de pesquisa;

·       Bases de dados;

·       Tecnologia;

·       Manutenção dos sistemas;

·       Gestão da equipe;

·       Capacidade ociosa em períodos de menor demanda.

O Compliance as a Service altera essa composição porque parte da infraestrutura operacional e tecnológica fica sob responsabilidade do prestador.

3. Verifique se a empresa precisa de especialistas dedicados à execução operacional

Nem toda atividade de Compliance exige a mesma especialização.

A investigação de terceiros, por exemplo, envolve consultas cadastrais, societárias, reputacionais, processuais e de sanções. A interpretação dos resultados e a definição do tratamento adequado exigem conhecimento técnico, mas a execução das pesquisas repetitivas também consome capacidade operacional.

Os serviços gerenciados de Due Diligence permitem separar essas funções.

A empresa contratante mantém a governança, os critérios de aprovação e a responsabilidade pelas decisões, enquanto o fornecedor executa determinadas etapas previamente definidas.

Essa divisão é especialmente relevante quando

·       O volume de consultas é elevado;

·       As pesquisas são repetitivas;

·       Existem diversas fontes de informação;

·       Há necessidade de padronização;

·       A empresa precisa reduzir tempo operacional;

·       A demanda varia ao longo do ano.

4. Entenda a diferença entre terceirizar execução e terceirizar decisão

A terceirização de Compliance não significa necessariamente transferir a governança da função.

Uma solução gerenciada pode executar pesquisas e organizar informações sem assumir a decisão sobre aceitar ou rejeitar determinado terceiro.

Essa distinção é relevante para o Jurídico porque a empresa continua responsável pela definição das políticas internas, critérios de risco, alçadas e tratamento de exceções.

Uma divisão possível

Fornecedor de Compliance

·       Coleta e consolida informações;

·       Executa consultas;

·       Identifica alertas;

·       Organiza resultados;

·       Disponibiliza relatórios;

·       Mantém registros da análise.

Empresa contratante

·       Define política;

·       Estabelece critérios de risco;

·       Determina alçadas;

·       Interpreta situações que exigem decisão interna;

·       Aprova ou rejeita relações;

·       Define medidas contratuais.

O desenho exato depende do contrato e do modelo de serviço contratado.

5. Analise a necessidade de escalabilidade em Compliance

A demanda por Due Diligence raramente permanece constante.

Uma expansão comercial, aquisição, entrada em novo mercado ou aumento expressivo de fornecedores altera o volume de análises necessárias.

A escalabilidade em Compliance significa ampliar a capacidade de processamento sem necessariamente ampliar a estrutura permanente na mesma proporção.

Quando isso ganha relevância

·       Crescimento acelerado da base de clientes;

·       Expansão da rede de fornecedores;

·       Operações de M&A;

·       Entrada em novos mercados;

·       Programas de homologação;

·       Revisão de uma carteira extensa de terceiros;

·       Aumento temporário de Due Diligence.

Uma estrutura interna dimensionada para o pico de demanda também fica sujeita à ociosidade quando o volume retorna ao patamar normal.

6. Considere a necessidade de tecnologia especializada

A execução de Due Diligence envolve consultas em múltiplas fontes e posterior consolidação dos resultados.

Uma equipe interna pode realizar esse trabalho manualmente, mas o modelo exige tempo e disciplina operacional. Também existe o custo de contratar e manter diferentes ferramentas.

Uma solução gerenciada combina tecnologia, bases de dados e capacidade operacional em um serviço contratado.

Avalie se a solução oferece

·       Consultas automatizadas;

·       Pesquisas cadastrais;

·       Análise societária;

·       Identificação de vínculos;

·       Pesquisa de mídia negativa;

·       Consultas a listas de sanções;

·       Identificação de PEPS;

·       Histórico das análises;

·       Geração de relatórios;

·       Trilha de auditoria;

·       Mecanismos de atualização das informações.

O ponto jurídico relevante é verificar quais fontes são utilizadas, como os resultados são documentados e quais responsabilidades permanecem com cada parte.

7. Verifique o nível de padronização exigido

Uma equipe interna pequena pode desenvolver procedimentos próprios, mas a consistência depende da manutenção desses padrões ao longo do tempo.

Os serviços gerenciados de Due Diligence permitem estabelecer fluxos padronizados para diferentes categorias de terceiros.

Isso facilita a comparação entre análises e cria maior uniformidade na aplicação dos critérios definidos pela empresa.

A padronização deve alcançar

·       Critérios de pesquisa;

·       Fontes consultadas;

·       Classificação de alertas;

·       Documentação;

·       Relatórios;

·       Encaminhamento de exceções;

·       Periodicidade de revisão.

A padronização, entretanto, não elimina a necessidade de julgamento humano em situações complexas.

8. Avalie a criticidade da Due Diligence para o negócio

Quanto mais estratégica for a função de Compliance dentro da organização, maior a necessidade de definir quais atividades precisam permanecer próximas da estrutura interna.

Empresas altamente reguladas ou com operações complexas podem demandar profissionais internos dedicados à governança, políticas, treinamento, investigação e relacionamento com a alta administração.

Nesse cenário, o Compliance as a Service não precisa substituir a equipe interna. Ele também pode funcionar como camada operacional especializada.

Um modelo híbrido pode combinar

·       Equipe interna para governança;

·       Jurídico para interpretação jurídica;

·       Compliance interno para políticas e decisões;

·       Fornecedor externo para pesquisas e processamento;

·       Tecnologia para automação;

·       Auditoria interna para testes e controles.

A configuração depende do porte, do setor e do perfil de risco da organização.

9. Verifique a frequência de atualização das informações

Due Diligence não termina necessariamente na data da contratação.

Fornecedores, clientes e parceiros estão sujeitos a mudanças societárias, processos, sanções, alterações reputacionais e outros eventos posteriores à análise inicial.

Por isso, a empresa precisa avaliar como o serviço contratado trata rechecagens e atualização de informações.

Perguntas relevantes para o contrato

·       Com que frequência os dados são atualizados?

·       Quais eventos geram nova análise?

·       Existe rechecagem automática?

·       Como novos alertas são comunicados?

·       Como as informações históricas são preservadas?

·       Qual é o prazo de retenção dos registros?

·       Quem é responsável pelo tratamento de cada alerta?

Esses pontos precisam estar documentados no contrato e nas políticas internas aplicáveis.

10. Avalie a capacidade interna antes de terceirizar

A contratação de um serviço externo não resolve, por si só, problemas de governança.

Antes de decidir, o Jurídico deve identificar quais atividades a empresa consegue executar internamente e quais demandam capacidade externa.

Faça um diagnóstico de

·       Volume atual de análises;

·       Capacidade da equipe;

·       Tempo gasto por due diligence;

·       Ferramentas existentes;

·       Custo operacional;

·       Gargalos;

·       Nível de especialização;

·       Quantidade de exceções;

·       Capacidade de reavaliação periódica.

Com esses dados, a comparação entre equipe interna vs solução gerenciada deixa de ser uma decisão baseada exclusivamente em preço.

11. Verifique os riscos jurídicos da contratação do serviço

A contratação de um terceiro para atividades de Compliance também exige análise jurídica.

O contrato deve delimitar responsabilidades e estabelecer requisitos relacionados ao tratamento das informações utilizadas durante as análises.

Entre os pontos que merecem atenção estão

·       Escopo dos serviços;

·       Níveis de serviço;

·       Responsabilidades das partes;

·       Confidencialidade;

·       Proteção de dados;

·       Segurança da informação;

·       Subcontratação;

·       Propriedade e uso dos relatórios;

·       Retenção de informações;

·       Auditoria;

·       Comunicação de incidentes;

·       Continuidade do serviço;

·       Encerramento contratual;

·       Responsabilidade por falhas.

A empresa também deve avaliar se o fornecedor possui controles compatíveis com a natureza das informações às quais terá acesso.

12. Use um modelo híbrido quando a governança exigir presença interna

A comparação entre equipe interna vs solução gerenciada não precisa resultar em uma escolha binária.

Um modelo híbrido permite preservar internamente as funções estratégicas e utilizar um fornecedor para atividades operacionais.

Nesse desenho, a equipe própria concentra esforços em:

·       Políticas de Compliance;

·       Matriz de riscos;

·       Governança;

·       Treinamento;

·       Investigação;

·       Decisões de alto risco;

·       Relacionamento com a administração;

·       Gestão de exceções.

Enquanto o parceiro externo executa atividades como:

·       Consultas;

·       Coleta de dados;

·       Pesquisas;

·       Consolidação de informações;

·       Geração de relatórios;

·       Rechecagens.

Esse modelo separa execução operacional e governança sem retirar da empresa a autoridade sobre suas decisões.

13. Saiba quando a terceirização de Compliance tende a fazer sentido operacional

A terceirização de Compliance entra como alternativa quando a empresa identifica uma diferença entre a demanda existente e sua capacidade interna de execução.

Alguns sinais justificam uma análise mais aprofundada do modelo:

·       Crescimento do volume de Due Diligence;

·       Equipe interna sobrecarregada com tarefas operacionais;

·       Necessidade de ampliar consultas sem novas contratações;

·       Ausência de tecnologia especializada;

·       Necessidade de padronizar pesquisas;

·       Demanda temporária elevada;

·       Expansão para novos mercados;

·       Necessidade de reavaliar grande quantidade de terceiros.

Esses fatores não determinam a contratação. Eles indicam que vale comparar o custo e a capacidade de uma estrutura interna com os serviços disponíveis no mercado.

Perguntas frequentes

O que é Compliance as a Service?

É um modelo em que uma empresa especializada fornece, de forma contratada, determinados serviços relacionados à função de Compliance. O escopo varia conforme o contrato e pode incluir atividades como Due Diligence, pesquisas, gestão de terceiros, tecnologia e suporte operacional.

Terceirizar Compliance significa transferir a responsabilidade jurídica?

Não necessariamente. A responsabilidade pela governança, pelas políticas e pelas decisões da empresa depende da atividade e do modelo de contratação. O contrato deve definir claramente as atribuições de cada parte.

Quanto custa montar um time interno de Compliance?

O custo depende do número e do perfil dos profissionais, remuneração, encargos, ferramentas, bases de dados, treinamento, tecnologia e estrutura necessária. Por isso, a comparação com um serviço externo deve considerar o custo total da operação, e não somente salários.

Quando uma equipe interna é mais adequada?

A estrutura interna tende a ser necessária quando a empresa precisa de atuação permanente em governança, políticas, treinamento, investigações, gestão de riscos e decisões estratégicas de Compliance. A necessidade varia conforme porte, setor e complexidade da organização.

O Compliance as a Service substitui o Compliance interno?

Não necessariamente. O serviço pode substituir determinadas atividades operacionais ou complementar uma estrutura própria. Um modelo híbrido também permite manter governança interna e terceirizar tarefas especializadas.

O que avaliar em um fornecedor de serviços gerenciados de Due Diligence?

Entre os pontos relevantes estão metodologia, fontes de informação, tecnologia, cobertura das pesquisas, atualização dos dados, segurança da informação, proteção de dados, rastreabilidade, níveis de serviço, capacidade de atendimento e delimitação contratual das responsabilidades.

A terceirização aumenta a escalabilidade em Compliance?

A contratação de capacidade externa permite ajustar o volume operacional contratado conforme a demanda, desde que o serviço tenha capacidade compatível com o crescimento esperado e o contrato contemple essa possibilidade.

Conclusão

A escolha entre Compliance as a Service, equipe própria ou modelo híbrido depende da relação entre volume de Due Diligence, complexidade da operação, capacidade interna, tecnologia disponível, custo total e necessidade de governança.

A terceirização de Compliance tem maior relevância quando a empresa precisa ampliar capacidade operacional, acessar tecnologia especializada ou lidar com variações relevantes de demanda sem dimensionar uma estrutura permanente para o maior volume esperado.

Para o Jurídico, a análise também deve considerar o desenho de responsabilidades. A contratação de um fornecedor não elimina a necessidade de políticas internas, critérios de risco, alçadas de decisão e mecanismos de supervisão.

Antes de contratar, a empresa deve comparar o custo de montar time de Compliance com o custo total do serviço, avaliar os controles do fornecedor e definir contratualmente escopo, responsabilidades, proteção de dados, níveis de serviço e mecanismos de auditoria.

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