Compliance em fusões e aquisições (M&A): O que é e como fazer?

O compliance em fusões e aquisições (M&A) é uma tarefa minuciosa que envolve dezenas de pontos críticos para análise com objetivos diversos que vão desde a conformidade contábil, fiscal, trabalhista, previdenciária, bem como análise de passivos judiciais, Valuation, dentre inúmeros outros aspectos. Por esse motivo, atualmente é inviável realizar este processo sem o auxílio da tecnologia. As operações desse porte demandam alinhamento preciso entre Due diligencie, análise de riscos e implementação de políticas de compliance, tudo isso para que os ativos adquiridos se integrem à estrutura corporativa sem expor a organização a contingências legais, fiscais ou reputacionais. Em outras palavras, realizar o Compliance em fusões e aquisições (M&A) é algo absolutamente estratégico mantendo sempre o focona mitigação de riscos.

O que é Compliance em fusões e aquisições M&A?

O Compliance em fusões e aquisições (M&A) consiste na avaliação sistemática da aderência de empresas-alvo a normas legais, regulamentares, fiscais, trabalhistas, ambientais e éticas. A referida análise é voltada sobretudo para contratos, obrigações tributárias, políticas internas e mecanismos de governança corporativa. O objetivo é proporcionar ao adquirente a visibilidade necessária sobre possíveis passivos e obrigações não cumpridas, ou cumpridas parcialmente ou de forma incorreta, permitindo tomar decisões fundamentadas e tornar a negociação mais precisa.

A base do Compliance em M&A é a Due Diligence, aquele clássico processo de investigação que identifica riscos, contingências e oportunidades de melhoria. Vale lembrar que diferente de auditoria contábil, a Due Diligence de Compliance deve manter o foco na aderência regulatória e exposição a passivos para que a transação mantenha o valor estimando e minimize prejuízos pós-fusão.

Como Funciona a Due Diligence de Compliance

O processo de Due Diligence em Compliance aborda várias dimensões, a depender do setor e contexto específico mas as principais são:

1. Compliance Regulatório

Avaliação do cumprimento de regulamentações setoriais, autorizações governamentais, licenças e registros obrigatórios. Inclui análise de histórico de fiscalizações e conformidade com normas internacionais quando aplicável.

2. Compliance Anticorrupção

Verificação de políticas anticorrupção, programas de integridade e código de conduta. Exame de transações passadas para identificar indícios de suborno, práticas antiéticas ou conflitos de interesse.

3. Compliance Trabalhista

Revisão de contratos, obrigações trabalhistas, encargos sociais e processos judiciais relacionados a colaboradores. Considera políticas de benefícios, terceirização e compliance em relações sindicais.

4. Compliance Ambiental

Avaliação de licenças ambientais, passivos associados e conformidade com legislações de proteção ambiental. Identificação de riscos que possam gerar multas, sanções ou contingências judiciais.

5. Compliance Fiscal

Análise detalhada de tributos pagos, declarações, recolhimentos e possíveis contingências fiscais. Examina riscos decorrentes de interpretações legais, incentivos fiscais ou processos administrativos e judiciais.

6. Controles Internos

Avaliação da estrutura hierárquica, políticas de decisão, segregação de funções, controles internos e eficiência operacional com análise de organogramas, comitês internos e processos de aprovação de transações estratégicas.

Como fazer o Compliance em fusões e aquisições (M&A)?

O processo inicia com a coleta organizada de documentos essenciais, como contratos societários, relatórios contábeis, balanços fiscais, licenças e políticas internas. Cada documento é examinado quanto à conformidade, integridade e histórico de observância regulatória. A classificação de riscos segue critérios técnicos de gravidade, probabilidade e impacto financeiro, legal ou reputacional.

Após a análise documental, os riscos são categorizados: passivos conhecidos, potenciais e ocultos. Cada categoria recebe avaliação detalhada, permitindo quantificação e integração em modelo de precificação do negócio. Desse modo é possível estabelecer parâmetros objetivos para negociações de preço, cláusulas de garantia e mecanismos de mitigação de riscos.

Após a aquisição, a harmonização das políticas da empresa adquirida com o compliance corporativo é essencial, com o alinhamento de procedimentos operacionais, governança, treinamentos e implementação de controles internos consistentes com padrões da organização compradora.

A adaptação das normas corporativas ao novo contexto da organização adquirida mantém a conformidade atualizada com as mudanças legislativas, regulatórias e de mercado, incorporando as práticas novas e os padrões de governança exigidos.

Benefícios do Compliance em M&A

O Compliance em M&A oferece vantagens estratégicas:

• Segurança jurídica e financeira: Reduz riscos de litígios e passivos fiscais;

  
  

• Proteção reputacional: Mantém a integridade da marca perante investidores, clientes e órgãos reguladores;

  
  

• Eficiência na integração: Políticas claras aceleram processos de integração operacional;

  
  

• Suporte à tomada de decisão: Dados confiáveis e análise de risco embasam as negociações e ajustes contratuais;

  
  

• Contingenciamento: Identificação antecipada de riscos permite implementação de medidas corretivas antes da efetivação da transação.

  
  

Assim, a integração de compliance em fusões e aquisições (M&A) é que necessita de tecnologias e metodologias avançadas, como análise preditiva de riscos, inteligência de dados jurídicos e governança digital, para ampliar a visibilidade sobre o portfólio de riscos e melhorar a consistência operacional.

A coordenação entre áreas jurídica, financeira, tributária, ambiental e de governança, utilizando ferramentas modernas de análise e monitoramento é indispensável, para maximizar o valor da operação, reduzir passivos e mitigar riscos.

Conclusão

O Compliance em fusões e aquisições (M&A) estabelece padrões rigorosos de governança, transparência e mitigação de riscos. A Due Diligence, por sua vez, deve adotar tecnologias avançadas e políticas corporativas consistentes para operações mais seguras, estratégicas e redução do grau de exposição à riscos. A Kronoos tem a ferramenta certa para melhorar os processos de Compliance da sua empresa. Fale com um de nossos especialistas e saiba mais!