Quando uma PJ deve ser considerada PEP?

Você sabe quando uma PJ deve ser considerada PEP?

A Câmara dos Deputados aprovou texto em comissão que revisita o arcabouço de regras vinculadas ao tratamento de Pessoas Expostas Politicamente (PEPs), estendendo e detalhando os parâmetros de monitoramento de operações em prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. A proposta incorpora a exigência de consulta a bases oficiais como o Portal da Transparência e o SISCOAF e reforça a necessidade de procedimentos internos para verificação de origem de recursos e aprovação hierárquica em instituições financeiras e demais setores regulados, refletindo o aprofundamento normativo sobre o tema no sistema brasileiro de PLD/FT.

Em paralelo, a agenda de compliance corporativo no Brasil tem sido pressionada por operações de fiscalização e investigação que evidenciam lacunas na identificação e gestão de riscos associados a estruturas societárias complexas. A cooperação entre órgãos de controle e sistemas de inteligência financeira tem sido intensificada, e a expansão do conceito de PEP no debate regulatório reflete a tensão entre necessidades de transparência e rigor técnico por parte de instituições supervisionadas. Nesse contexto, compreender o momento em que uma pessoa jurídica deve ser tratada como vinculada a uma PEP é muito importante para a integridade das relações contratuais e negociais.

A área de prevenção à lavagem de dinheiro no Brasil incorpora a diligência documental, e bem como uma análise dinâmica de risco que contempla fatores societários, funcionais e de exposição pública. A evolução das normas e práticas, tanto no plano legislativo quanto no de supervisão e investigação, torna urgente a apreciação aprofundada de como e quando a vinculação de uma PJ a uma PEP altera as exigências de compliance e de monitoramento ao longo da vida do relacionamento negocial.

O que é uma Pessoa Politicamente Exposta (PEP) segundo a legislação brasileira?

A definição de Pessoa Politicamente Exposta no Brasil decorre da Lei nº 9.613/1998, que trata da prevenção à lavagem de dinheiro, e das normas expedidas pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras. Logo, PEP é a pessoa natural que exerce ou exerceu, nos últimos anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, no Brasil ou no exterior. O enquadramento não depende de suspeita, mas da posição ocupada e da possibilidade de influência decisória.

As resoluções do COAF e as normas do Banco Central do Brasil determinam que instituições obrigadas identifiquem PEPs no momento do cadastro e durante o relacionamento. O conceito alcança chefes do Poder Executivo, parlamentares, magistrados, membros do Ministério Público, dirigentes de estatais e ocupantes de cargos de direção superior na administração pública direta e indireta. Também se estende a familiares e estreitos colaboradores, conforme critérios regulamentares.

A lógica legal parte da premissa de que determinados cargos públicos expõem o ocupante a maior risco de corrupção ou desvio de recursos. Por isso, a identificação de PEP ativa procedimentos adicionais de verificação de origem de recursos e compatibilidade patrimonial. Uma empresa que mantém relação comercial com um ex-secretário estadual, por exemplo, deve registrar formalmente essa condição e avaliar o risco inerente ao vínculo.

Pessoa jurídica pode ser classificada como PEP?

A legislação brasileira não atribui a condição de PEP a pessoas jurídicas. O enquadramento recai exclusivamente sobre pessoas naturais. A interpretação decorre da própria redação normativa do COAF e das diretrizes internacionais do Financial Action Task Force, que estruturam o conceito com base em indivíduos que ocupam funções públicas relevantes.

O FATF, conhecido em português como Grupo de Ação Financeira, é um organismo intergovernamental criado em 1989 no âmbito do G7. Sua função é estabelecer padrões internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à proliferação de armas de destruição em massa. Ele não integra a estrutura administrativa do Estado brasileiro nem exerce poder regulatório direto no país.

O Brasil é membro do FATF desde 2000. Isso significa que o país se compromete a internalizar suas recomendações por meio de legislação e regulamentação doméstica. A Lei nº 9.613/1998, as normas do Conselho de Controle de Atividades Financeiras e a regulação do Banco Central do Brasil foram estruturadas para manter aderência às 40 Recomendações do FATF. Além disso, o país passa por avaliações mútuas periódicas que examinam a efetividade do sistema brasileiro de PLD/FT.

Embora a PJ não seja tecnicamente PEP, ela pode ser considerada entidade relacionada a PEP quando houver vínculo societário ou influência relevante de pessoa enquadrada nessa condição. O foco regulatório desloca-se então para a identificação do beneficiário final e da cadeia de controle, conforme exigido pelas normas de prevenção à lavagem de dinheiro.

Na prática, uma holding controlada por um deputado federal não se torna PEP, mas passa a integrar a matriz de risco como empresa vinculada a PEP. Essa distinção é jurídica e operacional. A classificação não altera a natureza da pessoa jurídica, porém impõe tratamento diferenciado no processo de análise cadastral e acompanhamento das operações.

Quando a empresa é considerada vinculada a uma PEP?

A vinculação ocorre quando uma pessoa enquadrada como PEP detém participação societária relevante, exerce controle direto ou indireto ou possui influência significativa na gestão da empresa. A análise deve observar a estrutura formal e também a realidade econômica do controle, em consonância com as normas do Coaf sobre identificação de beneficiário final.

O conceito de beneficiário final exige a identificação da pessoa natural que, em última instância, possui ou controla a entidade. Assim, mesmo que a PEP não figure como sócia direta, mas controle a empresa por meio de outras sociedades, a vinculação se caracteriza. A ausência de registro formal não afasta a obrigação de apuração.

Um exemplo recorrente envolve empresas constituídas para administrar patrimônio familiar de agente público. Ainda que a participação esteja diluída entre parentes, a existência de poder decisório concentrado na PEP configura relação relevante para fins de risco. A instituição obrigada deve documentar essa conexão e ajustar sua avaliação interna.

O que diz o COAF sobre PEP e beneficiário final?

O Conselho de Controle de Atividades Financeiras estabelece que a identificação de PEP integra o dever de conhecer o cliente e seu beneficiário final. As normas exigem coleta de informações suficientes para verificar quem exerce controle efetivo da pessoa jurídica, inclusive por meio de cadeias societárias complexas.

A regulamentação impõe que instituições adotem procedimentos compatíveis com o risco da operação. Isso inclui a verificação periódica da condição de PEP, a atualização cadastral e o registro das medidas adotadas. O foco não se limita ao ingresso do cliente, mas alcança toda a vigência do relacionamento.

Sob a perspectiva técnica, a ausência de identificação adequada do beneficiário final pode caracterizar falha de compliance sujeita a sanções administrativas. Uma empresa que omite a existência de controlador PEP expõe a instituição financeira a risco regulatório e reputacional, especialmente se houver incompatibilidade entre movimentação financeira e capacidade econômica declarada.

Qual a diferença entre PEP e empresa relacionada a PEP?

A PEP é categoria jurídica aplicada exclusivamente a pessoa natural que ocupa ou ocupou função pública relevante. Por outro lado, a empresa relacionada a PEP é conceito operacional utilizado para classificar entidades cujo controle ou influência esteja associado a essa pessoa. A distinção é relevante para fins de enquadramento normativo.

Enquanto a PEP está sujeita a identificação direta e análise individualizada, a empresa relacionada passa por avaliação baseada na estrutura societária e no grau de influência exercido. A legislação não cria nova categoria jurídica para a PJ, mas exige que o risco seja refletido na política interna da instituição obrigada.

A diferenciação evita interpretações extensivas indevidas. Uma sociedade anônima listada em bolsa, por exemplo, pode ter um conselheiro classificado como PEP. A companhia não se torna PEP, porém o vínculo deve ser registrado na análise de risco, considerando o alcance real da influência exercida.

Como identificar se uma PJ possui sócio ou controlador PEP?

A identificação começa pela coleta de informações societárias atualizadas, como contrato social, estatuto e documentos de registro. A análise deve alcançar o beneficiário final, conforme exigência do COAF e do Banco Central do Brasil para instituições supervisionadas.

As ferramentas de verificação de PEP, bases públicas e consultas cruzadas com cadastros oficiais complementam a diligência documental. A investigação deve abranger participações indiretas e estruturas em cascata, especialmente quando houver holdings ou empresas patrimoniais interpostas.

Em termos práticos, uma sociedade limitada pode aparentar ter dois sócios pessoas físicas sem exposição política. Ao aprofundar a análise, constata-se que um deles atua como representante de fundo controlado por ex-ministro de Estado. A identificação adequada depende da leitura integrada de documentos, declarações e fontes externas.

Quais são os critérios para enquadramento como PEP no Brasil?

Os critérios decorrem da Lei nº 9.613/1998 e das normas expedidas pelo COAF, que especificam cargos e funções consideradas relevantes. O enquadramento considera a natureza da função pública, o nível hierárquico e a capacidade de influência sobre decisões administrativas ou financeiras.

O período de manutenção da condição de PEP após o término do mandato ou função também é definido em norma, geralmente abrangendo os últimos cinco anos. Essa extensão temporal reflete a possibilidade de influência residual ou de utilização de redes de relacionamento formadas durante o exercício do cargo.

A avaliação deve ser objetiva. Um prefeito recém-empossado enquadra-se automaticamente como PEP. Já um servidor técnico sem poder decisório não integra essa categoria. A aplicação criteriosa evita tanto omissões quanto classificações excessivas que distorçam a matriz de risco.

PJ com sócio PEP exige diligência reforçada?

Sim. A vinculação a PEP impõe a adoção de diligência compatível com o nível de risco identificado. As normas do Coaf e do Banco Central determinam que operações envolvendo PEP sejam submetidas a análise mais rigorosa quanto à origem dos recursos e à finalidade das transações.

A diligência envolve validação da capacidade econômico-financeira, coerência entre movimentação e atividade declarada e aprovação em nível hierárquico superior dentro da instituição. A formalização do processo é requisito regulatório e elemento de prova em eventual fiscalização.

Um exemplo ilustrativo ocorre quando empresa controlada por senador realiza aporte elevado em instituição financeira. A operação pode ser legítima, porém exige documentação robusta que demonstre a origem lícita dos recursos e compatibilidade com o patrimônio declarado.

Como funciona a análise de risco para empresas ligadas a PEP?

A análise parte da identificação do vínculo e evolui para avaliação qualitativa e quantitativa do risco. A matriz interna deve considerar fatores como grau de controle exercido pela PEP, setor de atuação da empresa e histórico de relacionamento.

Instituições reguladas estruturam políticas internas alinhadas às diretrizes do COAF e às recomendações do Financial Action Task Force. A classificação não implica presunção de irregularidade, mas direciona a intensidade das verificações e a periodicidade de revisão cadastral.

Uma empresa de infraestrutura controlada por ex-governador, atuando em contratos públicos, apresenta risco distinto de pequena empresa comercial com participação minoritária de vereador. A análise deve refletir essa diferença, sob pena de tratamento desproporcional.

Qual o impacto de um sócio PEP no compliance da empresa?

A presença de sócio PEP eleva o nível de escrutínio sobre a governança e a transparência da empresa. Parceiros comerciais e instituições financeiras tendem a exigir documentação adicional e evidências de integridade operacional.

Sob o prisma legal, eventual omissão da condição de PEP pode gerar comunicação ao COAF e aplicação de penalidades administrativas. A empresa também pode sofrer restrições de crédito ou atraso em operações, caso a informação não seja adequadamente declarada.

Do ponto de vista reputacional, a exposição política pode atrair atenção pública e midiática. A adoção de controles internos consistentes e registros contábeis fidedignos reduz a probabilidade de questionamentos externos e fortalece a posição da empresa em auditorias.

PEP internacional também influencia a classificação da PJ?

Sim. A regulamentação brasileira contempla PEP estrangeira, em linha com padrões internacionais. Chefes de Estado, ministros e altos dirigentes de outros países enquadram-se no conceito quando mantêm relação com instituições no Brasil.

A presença de controlador estrangeiro classificado como PEP impõe aplicação das mesmas regras de diligência previstas para PEP nacional. A análise deve considerar o país de origem, o nível de transparência institucional e eventuais sanções internacionais.

Uma empresa brasileira controlada por ex-ministro de país com histórico de corrupção sistêmica pode demandar verificação aprofundada de fluxos financeiros internacionais. A dimensão transnacional amplia a necessidade de documentação e rastreabilidade.

Quais cuidados tomar no onboarding de empresa vinculada a PEP?

O processo de onboarding deve conter a identificação completa do beneficiário final, verificação da condição de PEP e análise de compatibilidade patrimonial. A documentação precisa ser consistente e atualizada, com registro formal das decisões internas.

A aprovação do relacionamento por instância hierárquica superior integra a prática recomendada pelas normas do Banco Central e do COAF. A rastreabilidade das etapas de análise constitui elemento relevante em eventual fiscalização.

Na prática, a abertura de conta para empresa controlada por deputado estadual exige validação documental ampliada e registro detalhado da justificativa de risco aceitável. O histórico de contratos públicos e a coerência financeira devem ser examinados antes da formalização do vínculo.

Empresas públicas ou estatais são automaticamente PEP?

As empresas públicas e sociedades de economia mista não são classificadas como PEP. O enquadramento recai sobre seus dirigentes quando ocupam cargos de direção superior, conforme previsto nas normas do COAF.

O fato de a empresa integrar a administração indireta não altera sua natureza jurídica. O que se avalia é a condição das pessoas naturais responsáveis por sua gestão e o grau de influência exercido por elas.

Assim, uma sociedade de economia mista federal não é PEP. Contudo, seu presidente pode ser classificado como tal, o que repercute na análise de operações realizadas em nome da companhia, especialmente quando envolverem valores expressivos ou estruturas complexas.

O que acontece se a empresa omitir vínculo com PEP?

A omissão pode caracterizar descumprimento de dever de informação, sujeitando a instituição obrigada a sanções administrativas previstas na Lei nº 9.613/1998. O COAF pode aplicar penalidades que incluem advertência, multa e outras medidas restritivas.

Além do risco regulatório, a ausência de transparência compromete a relação contratual com instituições financeiras e parceiros comerciais. A descoberta posterior do vínculo pode resultar em revisão do cadastro, bloqueio de operações e comunicação obrigatória às autoridades competentes.

Em termos práticos, se empresa deixa de declarar que seu controlador é ex-ministro e essa informação surge em auditoria externa, o relacionamento pode ser reavaliado sob presunção de risco elevado. A integridade do processo depende de declaração completa e documentação idônea.

Como a Due Diligence societária identifica ligação com PEP?

A Due Diligence societária analisa documentos constitutivos, atas, alterações contratuais e registros em juntas comerciais para mapear a cadeia de controle. O cruzamento dessas informações com bases de dados de PEP permite identificar vínculos diretos e indiretos.

A metodologia envolve investigação de participações cruzadas, holdings interpostas e acordos de acionistas que revelem influência não explícita no contrato social. A análise não se limita à titularidade formal de quotas ou ações.

Nas operações de fusão e aquisição, por exemplo, a identificação de controlador PEP pode alterar cláusulas contratuais, condições precedentes e precificação do negócio. A avaliação jurídica faz parte da transação e orienta as decisões estratégicas.

Conclusão

A PJ não adquire a condição jurídica de PEP, porém o vínculo altera o nível e a intensidade das verificações exigidas no relacionamento. A aplicação consistente desses parâmetros depende de procedimentos de KYC, cruzamento de bases públicas, atualização cadastral e registro formal das decisões internas.

A ausência de apuração adequada pode gerar exposição a sanções administrativas e comprometer a rastreabilidade das operações, sobretudo em estruturas societárias complexas ou com cadeias de controle indiretas.

Nesse contexto, soluções tecnológicas especializadas, como a ferramenta Kronoos para consulta de PEP e análise de vínculos societários, contribuem para sistematizar a identificação de exposição política, mapear beneficiários finais e documentar provas de verificação. O uso de ferramentas dessa natureza faz parte da governança de prevenção à lavagem de dinheiro, conferindo maior precisão técnica à análise e suporte à tomada de decisão fundamentada. Conheça as soluções Kronoos! Entre em contato com um dos nossos especialistas e saiba mais!